IPO50条升级为54条创业板期权激励有望创新

“IPO50条”升级为54条创业板期权激励有望创新

时隔一年，证监会对“首发业务若干问题解答”进行修订，由此“IPO50条”升级为54条。

相比旧规，新规主要新增了五大重点关注内容，聚焦财务真实性、互联网企业收入真实性，同时，期权跨期激励也有了现实操作的规则依据。

根据证监会网站的排队信息，截至6月4日，未通过发审会的待审企业仍有379家。IPO54条的推出，令业内不少人士抛出一个疑问：IPO54条是否存在新老划断，排队企业是否也要据此进行调整？

对此，一位来自华南地区的投行人士对记者表示，IPO54条应该是对未审核的所有企业做出的规定。不过，大部分内容他并不陌生，“其实在我们看来改动并不算多”，证监会只是根据以往的各种情况和经验，将规则明确化了。

“我认为IPO54条与注册制的相关性比较大，比如与科创板的期权激励政策基本符合，应该是一次政策跟进，也是为创业板注册制的推出铺路。”华兴证券首席经济学家兼首席策略分析师庞溟对第一财经表示。

财务核查范围升级

值得注意的是，此次新增问答中，有两条涉及财务信息核查。

一是针对部分IPO企业，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损，或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损。二是针对发行人财报不存在重大错报风险时，如何进行银行账户资金流水的核查。

庞溟表示，一直以来，财务信息核查都是辅导核查的要点之一，只不过现在对董监高的核查要求提高了。“监管层可能认为，在过去一段时间当中，IPO企业存在内控问题，以及董监高、大客户、实际控制人等有可能对公司管理和公司财产进行侵吞的情况，所以要加大力度重点核查。”他称。

庞溟特别提出，近期，市场对于“两康”财务造假事件关注颇多，因此中介机构的重要性再次凸显。对此，IPO54条特别提出，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员，需要向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。

“康美药业和康得新财务造假事件触及中介机构责任的问题，证监会出于这样的考量，明确要求中介机构核查。如果中介机构做不到位，也会涉及行政方面的责任。”庞溟称。

另外值得一提的是，此次证监会对互联网首发企业审核也做出了具体安排，重点关注信息系统可靠性。“之前的上市公司核查要求中，没有针对新经济或者说互联网企业进行明确规定，现在红筹回归A股的可能性增加了，证监会顺应趋势做出一些加强和规定。”庞溟称。

例如，对于直接向用户收取费用的企业，如互联网线上销售、互联网信息服务、互联网游戏等，要求中介机构核查用户行为，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值与消费的情况、重点产品消费或销售情况、“僵尸”用户情况等，用户充值、消耗或消费的时间分布是否合理，重点用户充值或消费是否合理。

庞溟表示，无论互联网相关企业在科创板还是创业板IPO，这54条规定都是对其做审查时的共性举措，也是难点所在。

期权跨期激励或扩展

此次IPO审核要点升级，期权激励的进一步明确是一大看点。

证监会表示，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合七大要求，例如发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益。

目前，期权激励计划带过IPO仅在科创板实施，是否有望扩展到其他板块？荣正咨询董事长郑培敏对记者表示，在资本市场全面实行注册制的预期下，这是大势所趋。

“全面实行注册制情况下，上市前有期权激励计划的，公司只要披露就行了，让投资者知道由此股份会被摊薄。对投资者来讲，这既是风险，也是对公司治理的利好机制。”郑培敏表示。

郑培敏称，公司存在期权带过上市情况的，需对照此次审核要点第25条进行核查、披露。他认为，未来期权激励带过IPO有望在其他板块实现，“但现在能做这个的只有科创板，短期内在主板和中小板推行的可能性不大”。

郑培敏预计，科创板期权激励可带过IPO会成为其他板块的模板。但目前，尚有一定的改进空间。“科创板公司期权授予之后的两年可行权，上市行权之后仍需锁三年。”

据此前发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，科创板拟上市公司可以存在首发申报前制定的期权激励计划，并在上市后实施，并规定了上市后行权的期权在价格、锁定期、信息披露等方面的具体要求。

据记者梳理，目前，科创板仅有沪硅产业一例成功过会带过IPO的期权激励计划。

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