上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售自查期间相关主体买卖股票情况的公告-上海飞乐音响股份公司

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-042

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞乐音响”）拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为飞乐音响就本次交易首次作出决议前六个月至《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露之前一日，即2021年7月29日至2022年5月5日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（三）标的公司及其相关知情人员；

（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（五）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

（六）其他内幕信息知情人。

三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

（一） 自然人买卖上市公司股票情况

1、沈娅芳（飞乐投资财务经理吴依灵之母亲）

■

吴依灵已出具了其在自查期间未买卖飞乐音响股票情况的自查报告，并对其母亲沈娅芳就上述买卖飞乐音响股票的情况出具了书面说明：

“在飞乐音响因本次重大资产重组于2022年1月29日公告之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人[母亲]均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人[母亲]的正常证券投资行为。”

除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人在自查期间内不存在 于二级市场买卖上市公司股票的情形。且纳入本次交易核查范围内的相关机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

（二）相关机构买卖上市公司股票情况

在自查期间，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：

■

国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

“自查期间，本公司存在买卖飞乐音响股票的情况。我司自营投资业务使用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；资管业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，资管业务账户买卖上市公司股票时未曾知晓本次交易的相关信息。

上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

四、独立财务顾问核查意见

根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

上述相关主体在自查期间买卖飞乐音响股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖飞乐音响股票的情况。

五、法律顾问专项核查意见

根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所认为：

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2022年5月27日

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