上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告-上海飞乐智能技术有限公司

上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-019

上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议通知于2018年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月26日在上海市桂林路406号1号楼12楼会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事10名，独立董事刘升平女士因公出差未能出席，委托独立董事李军先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司董事会2017年度工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2017年度经营情况和2018年度经营计划报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：2018-021）

四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次会计政策的变更事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2018-022）

五、审议通过《公司2017年年度报告及摘要》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2017年年度报告及摘要》）

六、审议通过《公司2018年第一季度报告及正文》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年第一季度报告及正文》）

七、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《公司2017年度利润分配的预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润55,239,058.97元。

母公司本年度实现净利润844,964,902.37元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金84,496,490.24元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润336,031,186.57元，减去2017年度利润分配派发的现金红利106,099,490.25元，期末可供分配利润990,400,108.45元。

董事会同意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.17元（含税），剩余未分配利润转入下年度未分配利润。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于2018年度申请借款额度的议案》；

根据2017年度公司借款情况和2018年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2018年度申请人民币借款总额度为不超过409,000万元（含本数），欧元（或等值外币）借款总额度为不超过11,200万欧元（含本数）（不含并购贷款11,100万欧元）。

公司本部及子公司2018年度申请借款额度如下：

公司本部向银行借款总额度为不超过人民币300,000万元（含本数）；

公司全资子公司北京申安投资集团有限公司及其境内控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币50,000万元（含本数）；

公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）；

公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币4,000万元（含本数）；

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司及其境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过人民币15,000万元（含本数）和不超过8,200万欧元（或等值外币）（含本数）。

公司全资子公司Inesa Europa Kft.向银行借款总额度不超过3,000万欧元（或等值外币）（含本数）。

公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。

上述额度有效期从2018年4月26日起至2019年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

董事会同意公司为境内外子公司提供109,000万元人民币（含本数）和11,200万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），其中：

公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供44,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司湖北申安亚明照明科技有限公司提供3,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司河南亚明照明科技有限公司提供3,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供40,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供15,000万元人民币（含本数）贷款担保额度；

公司为全资子公司Inesa UK Limited提供6,100万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度；

公司为全资子公司Feilo Malta Limited提供2,100万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度；

公司为全资子公司Inesa Europa Kft.提供3,000万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

上述额度有效期从公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：2018-023）

十一、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》；

为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，董事会同意公司通过资金池为子公司提供人民币330,000万元下拨资金额度，其中：

通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币230,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币60,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币30,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币4,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司提供人民币3,000万元下拨资金额度；

通过资金池为控股子公司辽宁飞乐创新节能技术有限公司提供人民币2,000万元下拨资金额度；

通过资金池为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币1,000万元下拨资金额度。

公司通过资金池对各级子公司下拨的资金额度会根据业务发展情况做调整，但资金池下拨总额度不发生变化。如下拨资金总额有变化，将再次提请董事会审议。

以上资金池下拨资金额度的期限为一年，一年内循环使用。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2018年度如下日常关联交易金额：

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币10,000万元的日常关联交易；

公司及下属子公司与北京申安联合有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币1,000万元的日常关联交易；

公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币4,000万元（或等值外币）的日常关联交易。

上述额度有效期从2018年4月26日起至2019年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

2018年度日常关联交易预计金额未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无需提交股东大会审议。

本议案为关联交易，关联董事黄金刚先生、于东先生、庄申安先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2018-024）

十三、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

董事会同意2018年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2017年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币224.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币90万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司2017年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在1项重大缺陷，非财务报告内部控制存在2项重大缺陷。同时，飞乐音响财务报告流程中的期末财务报告检查中发现了该事项，并对2017年半年报和三季度财务报告进行了差错更正公告。公司于内部控制评价报告发出日已完成了重大缺陷的整改工作。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

十五、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

鉴于公司激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠共4人已退休；公司激励对象王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群共6人因个人原因离职，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，董事会同意对其持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销的处理，回购价格为5.643元/股。

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

由于公司董事项敏、谢圣军、苏耀康、庄申志为激励对象，对本议案回避了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-025）

十六、审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会同意公司按照《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为5.643元/股。

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

由于公司董事项敏、谢圣军、苏耀康、庄申志为激励对象，对本议案回避了表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：临2018-025）

十七、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。

公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,557,357股，公司股份总数将由991,479,668股变更为988,922,311股，公司注册资本变更为988,922,311元人民币。

由于上述变更注册资本事项，董事会同意对《公司章程》作出如下修改：

原《公司章程》第六条：

“公司注册资本：人民币玖亿玖仟壹佰肆拾柒万玖仟陆佰陆拾捌元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

现修改为：

“公司注册资本：人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。”

原《公司章程》第十九条：

“公司普通股股份总数为991,479,668股。”

现修改为：

“公司普通股股份总数为988,922,311股。”

根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：临2018-026；《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2018-027）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2018年4月28日

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