上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会第九次会议决议公告-飞乐智能技术有限公司

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次会议通知于2022年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月24日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司董事会2021年度工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2021年度经营情况和2022年度经营计划报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2021年年度报告及摘要的议案》；

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2021年年度报告及摘要》）

四、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

五、审议通过《公司2021年度利润分配的预案》；

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-452,665,464.73元。

母公司本年度实现净利润-155,578,077.88元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,259,585,520.58元，加上其他综合收益转入-23,973,677.56元，期末可供分配利润-2,439,137,276.02元。

鉴于2021年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意2021年年度利润分配预案为：2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2021年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2022-023）

六、审议通过《关于2022年度申请借款额度的议案》；

根据2021年度公司借款情况和2022年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2022年度拟申请人民币（或等值外币）借款循环使用总额度为不超过260,179万元（含本数，不含并购贷款余额3,568.5万欧元，按2022年3月31日汇率折算），以及一次性借款额度5,000万欧元。具体情况如下：

公司本部拟向银行及股东借款总额度为不超过人民币160,000万元（含本数，可循环使用）。

公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币5,000万元（含本数，可循环使用）；

公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币20,000万元（含本数，可循环使用）；

公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币7,000万元（含本数，可循环使用）；

公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币3,000万元（含本数，可循环使用）；

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司、境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司拟向银行借款总额度不超过9,200万欧元（或等值其他货币）（含本数，可循环使用，不包含并购贷款余额3,568.5万欧元），以及一次性银行借款额度5,000万欧元。

公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。

上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；

董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币53,200万元，具体金额如下：

公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司、上海飞乐投资有限公司之全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币28,000万元委贷资金额度。

公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海仪电智能电子有限公司提供人民币10,000万元委贷资金额度；

公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币200万元委贷资金额度；

全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海沪工汽车电器有限公司、上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币15,000万元委贷资金额度。

公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。

上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

董事会同意公司及全资子公司为全资子公司提供人民币12,000万元（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。具体如下：

全资子公司上海亚明照明有限公司为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供人民币5,000万元（或等值外币，含本数）贷款担保额度。

全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币7,000万元（或等值外币，含本数）贷款担保额度。

上述额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2023年有权决策机构就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2022-024）

九、审议通过《关于变更会计政策的议案》；

董事会同意公司根据财政部2021年发布的《企业会计准则实施问答》，对公司会计政策作相应变更。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2022-025）

十、审议通过《关于计提商标减值准备的议案》；

董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司INESA UK对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备460.00万欧元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2022-026）

十一、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；

董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2021年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人民币12,232.69万元，转回减值准备人民币4,296.96万元，转销减值准备人民币5,240.18万元，汇兑差额人民币-1,362.20万元，合并范围变动人民币252.56万元。

十二、审议通过《关于应收账款减值核销的议案》；

董事会同意公司全资子公司上海亚明对已计提的应收账款减值准备人民币323,189.45元、公司全资子公司亚尔光源对已计提的应收账款减值准备人民币213,236.50元进行财务核销。

本次拟核销的应收账款已全额计提减值准备，不会对公司当期利润总额产生影响。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；

董事会同意公司2021年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币1亿元。

十四、审议通过《关于以飞乐投资所持有的上海亚明100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》；

2019年5月7日，公司作为借款人和以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行的银团签署《人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》，经公司2019年第二次临时股东大会批准，公司将持有的公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）100%股权作为质押物为上述借款提供担保。

董事会同意公司在将公司全资子公司上海亚明股权无偿划转至公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）完成后，继续以飞乐投资所持有的上海亚明100%股权向银团提供质押担保，并同意授权飞乐投资签署股权抵押的相关文件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于以飞乐投资所持有的上海亚明100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的公告》，公告编号：临2022-027）

十五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2022-028）

十六、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2022年度如下日常关联交易金额：

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币12,000万元的日常关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2022-029）

十七、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2022-030）

十八、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

董事会同意2022年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2021年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币190.5万元，内控审计服务的审计费用为人民币50万元。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2022-031）

十九、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-025

上海飞乐音响股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

● 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部会计司于2021年11月发布的《企业会计准则实施问答》，对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整。本次会计政策变更不会对公司2021年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

一、会计政策变更概述

鉴于财政部2021年发布了《企业会计准则实施问答》，需要对公司的会计政策进行变更。

（一）本次会计政策变更的原因

根据财政部于2021年11月颁布的《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

（二）本次会计政策变更的日期

公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。

针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本按照财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答的要求进行会计处理，并对上年同期数进行追溯调整。

（三）变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（四）变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）及财政部于2021年颁布的《企业会计准则实施问答》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

二、本次会计政策变更的审议程序

2022年4月24日，公司召开第十二届董事会第九次会议及第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

三、具体情况对公司的影响

根据财政部会计司于2021年11月发布的关于《企业会计准则实施问答》，公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整。

1、上述变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，预计将对于公司“毛利率”等财务指标产生影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

单位：元

经测算，本次会计政策变更追溯调整2020年财务报表相关科目，将导致公司2020年毛利率由原24.77%下降为24.40%，毛利率减少0.37%。

本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、董事会、监事会、独立董事关于会计政策变更的意见

（一）公司董事会就该事项发表意见如下：

（二）公司监事会就该事项发表意见如下：

监事会同意公司根据财政部2021年发布的《企业会计准则实施问答》，对公司会计政策作相应变更。

（三）公司独立董事就该事项发表意见如下：

我们认为：本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况，我们一致同意该事项。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-030

上海飞乐音响股份有限公司关于

未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

一、情况概述

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年审计报告，公司2021年12月31日合并报表未分配利润为-4,182,245,130.92元，实收股本为2,507,028,015.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该事项经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

2021年，公司紧紧围绕“恢复上市公司可持续发展能力”一个中心，抓住“提升盈利能力”和“落实扭亏减亏”两个关键，突出“促改革，稳经营，谋发展”的三个重点，提升“创新转型能力、运营管理能力、市场开拓能力、风险防范能力”四个能力，较好完成全年各项任务目标，主营收入基本达到同期预算目标并较上年有较大幅度减亏，但受国内外新冠肺炎疫情冲击，外部环境、市场及行业周期诸多不利因素的影响，以及历史遗留问题的影响，虽然加大力度开拓市场，加快进度实施业务，加强降本增效措施，努力提升公司利润总额，弥补亏损，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。

三、改进措施

2022年，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，外部环境更趋复杂严峻和不确定。面对国内外市场环境较大的不确定性，内外经营发展的严峻困境，公司管理层及全体员工将坚定不移的按照战略规划，落实各项生产经营工作，深入推进各板块的融合联动，练内功、抓管理、提效能、增效益，努力实现公司可持续高质量发展。公司将坚持党建引领，以提高经济效益为中心，以聚焦主业为重点，以整合资源、优化产业结构为主线，强化品牌意识，改善经营方式，稳中求进、进中提质，全面提升公司精细化管理水平和发展质量，努力实现飞乐音响科学、健康、持续发展。通过以下措施帮助公司提升盈利能力：

（一）强化精细运营管理，提升总部管理能级

公司将进一步深化机制体制改革，强化精细化经营管理，着力提升总部平台管理、控制和服务三位一体的综合运营管理职能，建立和优化条线的沟通对接机制，打造高效综合管理平台。

（二）优化经营管理模式，持续提升运营质量

公司将根据“十四五”战略规划，对标公司经营发展计划和重点工作，继续以条线管理和专项工作为抓手，推进全面运营管理。持续推进制度体系完善与组织架构优化，加强各级子公司的运营管理监督管控。跟踪协调重点工作，坚持目标导向、结果导向，逐条逐项对标管理，确保2022年工作有序开展。同时，根据各重点子公司实际发展需要，因地制宜开展重点监管。

（三）聚焦公司主业发展，深化联动拓展市场

公司将秉承求真务实、改革创新的经营理念，持续推进企业深化改革，在仪电集团的战略规划和指导下，扎根深挖上海本土以及长三角地区市场，充分挖掘自身优势资源，聚焦和培育主业，构造业务发展的核心竞争力。积极探索和发展公司系统内以及仪电集团系统内的产业协同联动发展。

（四）推进内部控制建设，落实风控全面覆盖

在内控建设方面，公司将在深刻总结和借鉴历年内控合规管理方面的经验和教训的基础上，以“强内控、防风险、促合规”为目标，建立健全内部控制和风险控制体系，通过梳理整合、外规内化，构建全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-031

上海飞乐音响股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开第十二届董事会第九次会议及第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，2022年度公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所（以下简称上会），于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），统一社会信用代码为91310106086242261L，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层。

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

截至2021年末人员相关信息如下：

首席合伙人：张晓荣

合伙人数量：74人

注册会计师人数：414人

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为115人。

最近一年（2021年）经审计的收入总额为6.20亿元；最近一年经审计的审计业务收入为3.63亿元；最近一年经审计的证券业务收入为1.55亿元。

2021年度上市公司审计客户家数为41家，主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额为0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数为22家。

2、投资者保护能力

截至2021年末职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

3、诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士于1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业、2019开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计1家。

签字会计师谢迪兰女士于2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计、2009年开始在本所执业、2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计1家。

项目质量控制复核人汪思薇女士，2006年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2018年开始为公司提供审计服务。近三年复核过的上市公司6家。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思薇女士最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3、独立性

项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思薇女士不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2021年度财务报告审计费用为人民币190.5万元（含税），内部控制审计费用为人民币50万元（含税），审计费用合计240.5万元（含税），较2020年度上升4万元。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对上会的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年的审计工作进行了评估，认为上会具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序。公司董事会审计委员会同意将续聘该所的相关议案提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事事前审核了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》的相关资料，该会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，公司独立董事事前认可并同意将上述议案提交公司第十二届董事会第九次会议审议。

独立董事发表独立意见认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2021年度的审计工作。公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度的财务审计费用190.5万元、内部控制审计费用50万元，该报酬公允合理。公司独立董事同意公司2022年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2022年4月24日召开公司第十二届董事会第九次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，董事会同意2022年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2021年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为190.5万元，内控审计服务的审计费用为50万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与上会协商确定相关的审计费用。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-026

上海飞乐音响股份有限公司

关于大额计提的公告

2022年4月24日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次会议及第十二届监事会第五次会议审议通过了《关于计提商标减值准备的议案》、《关于计提其他资产减值准备的议案》、《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》。具体情况如下：

一、计提商标减值准备情况

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估公司”）开展商标减值测试、评估工作，结果如下：

根据金证评估公司出具的《上海飞乐投资有限公司拟减值测试所涉及的喜万年集团持有的相关商标可收回金额资产评估报告》（金证评报字【2022】第0043号），喜万年集团持有的Concord相关所有商标于评估基准日的可收回金额为460.00万欧元；持有的Lumiance相关所有商标于评估基准日的可收回金额为370.00万欧元；持有的Sylvania相关所有商标于评估基准日的可收回金额为3,750.00万欧元。

经与账面价值比较，Sylvania相关所有商标的公允价值低于账面价值460.00万欧元。因此，2021年飞乐投资之全资子公司Inesa UK Limited对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备，减值金额为460.00万欧元（折合人民币约3,382.73万元）。

二、计提其他资产减值准备的情况

2021年，公司合并报表共计新增计提减值准备（不含商誉、商标减值）12,232.69万元，转回减值准备4,296.96万元，转销减值准备5,240.18万元，汇兑差额-1,362.20万元，合并范围变动252.56万元。2021年合并报表本期计提资产减值损失（不含商誉、商标减值损失）人民币7,935.73万元。

具体情况如下：

单位：人民币 万元

三、对未决诉讼计提预计负债的情况

2019年11月1日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局的《行政处罚决定书》。此后，上海金融法院受理了部分投资者诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案。2020年，公司对当时已收到的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件计提预计负债1.81亿元。2021年，根据公司已收到上海金融法院发来的《民事裁定书》、《应诉通知书》及中证资本市场法律服务中心有限公司出具的损失核定意见，对上述未决诉讼案件补充计提1亿元的预计负债。

四、计提事项对公司的影响

2021年，公司计提商标减值准备460.00万欧元（折合人民币约3,382.73万元），其他资产减值损失人民币7,935.73万元，对上述未决诉讼计提预计负债1亿元，合计将减少公司2021年利润总额人民币约2.13亿元。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-027

上海飞乐音响股份有限公司关于

以飞乐投资所持有的上海亚明100%股权

为飞乐音响银团借款提供担保的公告

一、担保情况概述

2019年4月18日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于组建银团贷款的议案》，同意公司为借款人和以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、北京银行股份有限公司上海分行作为代理行以及诸贷款人（以上简称“贷款人”）组建的银团（以下简称“银团”），并签署相关的《银团贷款合同》（具体内容详见公司于披露的2019年4月20日《上海飞乐音响股份有限公司关于组建银团贷款的公告》）。经公司2019年第二次临时股东大会批准，公司将其持有的上海亚明100%股权作为质押物为上述借款提供担保。

2022年1月28日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过《关于将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司全部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的议案》，并经2022年2月15日公司召开的2022年第一次临时股东大会通过。

为配合上海亚明股权无偿划转至上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”），推进后续股权交易事宜的，2022年4月24日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于以飞乐投资所持有的上海亚明100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》，董事会同意公司在将公司全资子公司上海亚明股权无偿划转至公司全资子公司飞乐投资完成后，继续以飞乐投资所持有的上海亚明100%股权向银团提供质押担保，并同意授权飞乐投资签署股权抵押的相关文件。

二、担保协议的主要内容

公司全资子公司飞乐投资拟与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签订《上海飞乐投资有限公司作为出质人和中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为担保代理行及质权人之股权质押协议》，主要内容为：作为贷款人同意按贷款协议的条款及条件向借款人提供贷款安排的条件之一，出质人作为股权的所有权人，同意将其持有的质押资产质押予担保代理行，作为借款人按时偿付担保债务及适当履行及遵守其在贷款协议项下的一切其它义务的持续的质押担保。

三、董事会意见

2022年4月24日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于以飞乐投资所持有的上海亚明100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》。

独立董事发表了独立意见，认为本次公司拟在公司全资子公司上海亚明照明有限公司100%股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司后，将飞乐投资持有的上海亚明100%股权继续抵押给银团，是为了配合公司拟将持有的全资子公司上海亚明和上海飞乐工程建设发展有限公司100%股权无偿划转至全资子公司飞乐投资的重大资产出售安排及履行目前的银团贷款协议。本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们一致同意该事项。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-029

上海飞乐音响股份有限公司关于

2022年度日常关联交易预计的公告

● 公司2022年度日常关联交易预计金额为12,000万元；

● 公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖；

● 本议案尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次会议于2022年4月24日召开，会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李鑫先生、陆晓冬先生对该项议案回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。同日，公司召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事顾文女士、蔡云泉先生对该项议案回避表决，其余非关联监事一致同意本议案。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司需回避表决。

公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

公司2021年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属企业预计的2022年度日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第十一届董事会第三十四次会议于2021年3月29日审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2021年度与关联企业间发生的日常关联交易预计合计金额25,000万元。2021年度，公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为8,212.36万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况，具体如下：

2021年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。

（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易8,167.20万元。

（2）公司及下属企业与关联人上海临港经济发展集团科技投资有限公司及其关联企业实际发生关联交易45.16万元。

（三）2022年度日常关联交易预计情况

根据公司日常生产经营的需要，2022年全年日常关联交易预计如下：

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：上海仪电（集团）有限公司

企业法定代表人：吴建雄

注册资本：人民币350,000万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

截至2021年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为2,347,918万元，净资产为1,305,615万元；2021年度营业总收入为31,118万元，净利润为11,164万元。

关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2022年4月26日

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