上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告-上海飞乐智能技术有限公司

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-026

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11人。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2018年度经营情况和2019年度经营计划报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年年度报告及摘要》）

四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

五、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,294,953,607.75元。

母公司本年度实现净利润-2,051,537,750.29元，不提取法定盈余公积金，加年初可供分配利润990,400,108.45元，减去年内利润分配16,067,790.00元，期末可供分配利润-1,077,205,431.84元。

鉴于报告期内母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、审议通过《关于2019年度申请借款额度的议案》；

董事会同意公司本部及下属子公司在2019年度拟申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过492,622万元（含本数）（不含并购贷款11,100万欧元及股东财务资助），具体情况如下：

公司本部向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）360,000万元（含本数）；

公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）16,300万元（含本数）；

公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）4,000万元（含本数）；

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司向银行借款总额度为不超过人民币（或等值外币）5,000万元（含本数）；

公司全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过11,500万欧元（或等值其他货币）（含本数）；

公司全资子公司Inesa Europa Kft.向银行借款总额度不超过2,700万欧元（或等值其他货币）（含本数）。

公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。

上述额度有效期从2019年4月18日起至2020年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

董事会同意公司为境内外子公司提供19,000万元人民币（含本数）和13,700万欧元（或等值外币）（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。

公司为全资子公司上海亚明照明有限公司提供10,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

公司为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供4,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供5,000万元人民币（含本数）贷款担保额度。

公司为全资子公司Inesa UK Limited提供5,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

公司为全资子公司Feilo Malta Limited提供6,000万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

公司为全资子公司Inesa Europa Kft.提供2,700万欧元（或其他等值外币）（含本数）的贷款担保额度。

上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2019-028）

八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；

董事会同意公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额度人民币364,500万元，金额分别如下：

公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供人民币260,000万元委贷资金额度。

公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币75,000万元委贷资金额度。

公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币25,000万元委贷资金额度；

公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币4,000万元委贷资金额度。

公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度。

公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度将根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将再提请董事会审议。

以上现金管理项下委托贷款资金额度的期限为一年，一年内循环使用。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2019年度如下日常关联交易金额：

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币20,000万元的日常关联交易；

公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币3,000万元的日常关联交易；

上述额度有效期从公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

本议案为关联交易，关联董事黄金刚先生回避表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2019-029）

十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

董事会同意2019年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2018年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币198.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。

十一、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，对公司2018年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控制存在3项重大缺陷，非财务报告内部控制存在1项重大缺陷。由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞乐音响于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

十二、审议通过《关于计提商誉减值准备和商标减值准备的议案》；

董事会同意：

（1）北京申安投资集团有限公司、Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited的盈利预测及资产组认定。

（2）2018年公司对收购北京申安投资集团有限公司形成的商誉109,588.87万元，上海飞乐投资有限公司对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited形成的商誉金额6,123.9万欧元全额计提减值准备。

（3）上海飞乐投资有限公司对收购Feilo Malta Limited及Feilo Exim Limited形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备601万欧元。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，公告编号：临2019-030）

十三、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；

董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2018年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备81,552.94万元，转回减值准备3,826.79万元，转销减值准备1,837.50万元，外币报表折算差异合并范围变动-164.95万元。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定对公司会计政策进行的相应变更，董事会同意本次会计政策的变更事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2019-032）

十五、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，真实、客观公允地反映了公司的财务状况，董事会同意本次会计差错更正事项。董事会将督促公司继续规范财务核算，切实提高财务信息质量，杜绝类似情况的发生。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，公告编号：临2019-033）

十六、审议通过《关于修订内部控制手册的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2019-034）

十八、审议通过《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》；

董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司江苏亚明照明有限公司以截至2019年3月账面价值8,937.73万元的自有不动产进行抵押，向中国工商银行股份有限公司建湖支行及兴业银行股份有限公司盐城分行申请为期一年的抵押贷款合计6,000万元。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告》，公告编号：临2019-035）

十九、审议通过《关于向境外子公司提供借款的议案》；

董事会同意公司为全资子公司北京申安投资集团有限公司之全资子公司Inesa Europa Kft.提供为期2年的2,700万欧元借款，利率为同期中国人民银行基准利率。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向境外子公司提供借款的公告》，公告编号：临2019-036）

二十、审议通过《关于组建银团贷款的议案》；

董事会同意公司与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行（作为联合牵头行、代理行）及参与行包括中国进出口银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、北京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司徐汇支行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海分行及招商银行股份有限公司上海五角场支行组建人民币叁拾亿零叁仟万元的流动资金银团贷款，银团借款期限三年，贷款利率为同期人民银行贷款基准利率。

同意公司以相关资产为本次银团借款进行抵质押担保，抵质押物包括：

（1）本公司持有的上海华鑫股份有限公司的股票质押；

（2）本公司持有的北京申安投资集团有限公司100%股权、上海亚明照明有限公司100%股权质押；

（3）北京申安投资集团有限公司、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚明照明有限公司持有的国内可抵押的房产（具体抵押物以最终签署的抵押文件为准）。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于组建银团贷款的公告》，公告编号：临2019-037）

二十一、审议通过《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》；

关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Feilo Malta Limited（以下简称“FML”）向国家开发银行上海分行（以下简称“国开行”）申请的不超过5,000万欧元授信额度提供了连带责任担保，董事会同意FML以土地、房产作为抵押物就仪电集团为FML国开行融资担保提供反担保。

仪电集团系公司第一大股东上海仪电电子（集团）之母公司，本次交易为关联交易，关联董事黄金刚先生回避表决。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-038）

二十二、审议通过《关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案》；

董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司与第二大股东北京申安联合有限公司、北京申安联合有限公司实际控制人庄申安签订《台江项目存货资产转让协议》，向申安联合转让其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设PPP项目城市亮化工程所采购的存货资产，转让价格为143,145,787.49元（含13%增值税）。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项下北京申安联合有限公司所负支付义务承担连带保证责任。

本次交易为关联交易，关联董事庄申安先生回避表决。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的公告》，公告编号：临2019-039）

二十三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

董事会同意召开2019年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

（二）现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼长恭厅

（三）股权登记日：2019年4月25日

（四）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）会议审议事项：

1、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；

2、关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案；

3、关于向境外子公司提供借款的议案；

4、关于组建银团贷款的议案；

5、关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案；

6、关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2019-040）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2019年4月20日

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