上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股方式对FeiloSylvaniaInternationalGroupKFt.增资的公告-上海飞乐投资有限公司

理财百科阅读 93 2024-11-08 11:05:45

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐编号：临2021-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）下属喜万年集团之全资子公司Feilo Sylvania Europe Limited（以下简称“FSE”）拟以持有的对喜万年集团之全资子公司Feilo Sylvania International Group KFt（以下简称“FSIG”）债权总额中的5,500万欧元、以债转股方式向FSIG增资，用于改善FSIG资本结构，使其净资产转正，避免被法院强制破产清算。

本次增资事项已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的概况

FSIG成立于2016年9月，在匈牙利布达佩斯设立，注册资本为300万福林（根据2021年2月9日汇率，1欧元约等于358匈牙利福林），系喜万年集团之全资子公司Flowil International Lighting (Holding) B.V.（简称“Flowil”）之全资子公司。

自2017年起，FSIG逐步开始承担喜万年欧洲总部的主要经营管理工作，包括在欧洲市场采用统一产品标准，进行统一的产品、研发、市场营销、生产及采购和物流仓储管理。同时，FSIG公司也作为喜万年东欧地区的销售组织。

在低风险经销商模式（LRD）下，FSIG作为主责任人负责从广州采购中心及三家欧洲工厂安排生产采购，销售给欧洲14家销售公司再由各销售公司向终端客户销售。

（二）经营情况

1、主要财务数据

单位：欧元

2、经营情况分析

近年来，受全球LED照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素影响，喜万年欧洲照明销量下滑。2020年FSIG公司采用低风险经销商模式（LRD）后，与原来的委托代理模式比较，各销售公司将承担更多的经营责任，FSIG经营成本有所下降，经营状况将得到改善。2020年受全球疫情影响，FSIG公司预计仍将出现亏损。另外，因FSIG公司注册资金偏低，经营亏损导致净资产为负值。

三、本次增资计划概述

（一）增资的必要性

根据匈牙利法律的相关规定，如果公司连续两年的净资产为负，并且股东在第二个财务报表接受日后60天内没有提供必要的权益资金投入，则公司需要决定是否重组或关闭。截至2019年12月31日，FSIG净资产约为-4,083万欧元，且已经连续三年净资产为负，已触发了上述法律的相关规定，FSIG存在被当地法院强制清算的可能。因此，公司拟通过FSE以债转股的方式对FSIG进行增资，以改善其财务结构，防范被当地法院强制清算风险的发生。

（二）增资方式及金额

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对FSIG公司股东全部权益及本次拟增资的FSE债权进行评估，截至评估基准日2020年7月31日，FSE对FSIG的债权总额的评估值为57,059,379.64欧元，FSIG股东全部权益价值为-1,100万欧元。

本次拟以FSE持有的债权总额中的5,500万欧元，以债转股方式投资FSIG，其中：100万欧元增加为注册资金，剩余5,400万欧元增加为资本公积。

（三）增资前后股权结构

本次增资前，FSIG为FLOWIL的全资子公司。

鉴于FSIG股东全部权益评估值为负，由FSIG原股东FLOWIL与新股东FSE自行约定增资后的股权比例，拟约定为FSE持股99.98%，FLOWIL持股0.02%。由于FLOWIL直接持有FSE 100%股权，是FSIG的实际控制人，因此本次增资FSIG的实际控制人不变。具体增资前后FSIG的股权结构如下：

图一、本次增资前FSIG股权结构

图二、本次增资后FSIG股权结构

四、本次增资对上市公司的影响

本次债转股增资事项系公司下属全资子公司间的增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的业务运营和经营业绩造成重大影响。

五、本次增资的风险分析

本次债转股增资符合匈牙利当地法律规定，不存在重大法律障碍。但本次增资后FSIG净资产仍维持较低水平。未来喜万年一方面将通过努力增加销售、降低成本费用、提升运营效率，以实现经营的改善；同时将积极制订总部管理预案，优化总部管理职能；并且通过推进低风险经销商模式（LRD），由各销售公司承担更多的经营责任，减少总部运营成本，努力改善经营状况。但不排除未来FSIG可能继续亏损，存在再次触发匈牙利法律中被要求破产清算的风险。

公司将按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2021年2月10日

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐编号：临2021-013

上海飞乐音响股份有限公司第十一届

监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十一次会议通知于2021年2月1日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月8日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》；

为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司重组完成后结合置入企业情况对管理制度进行了梳理。监事会审议并同意修订《公司监事会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《投资及资产处置管理规定》、《全面预算管理制度》、《财务管理制度》、《高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《内部审计管理制度》、《人力资源管理制度》，新增《投资者关系管理制度》、《对外捐赠管理制度》。

其中《公司监事会议事规则》、《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于为INESA UK LIMITED银行借款提供担保的议案》。

监事会同意公司以人民币存单质押方式为全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司INESA UK LIMITED向银行申请的3,340万欧元借款提供担保，借款期限不超过三年。具体存单质押金额按实际汇率及银行规定的质押率计算，最高不超过人民币3亿元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为INESA UK LIMITED的银行借款提供质押担保的公告》，公告编号：临2021-016）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2021年2月10日

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐编号：临2021-012

上海飞乐音响股份有限公司第十一届

董事会第三十三次会议决议公告

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十三次会议通知于2021年2月1日以电子邮件方式发出，会议于2021年2月8日以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》；

为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司重组完成后结合置入企业情况对管理制度进行了梳理。董事会审议并同意修订《公司董事会议事规则》、《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《投资及资产处置管理规定》、《全面预算管理制度》、《财务管理制度》、《高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《内部审计管理制度》、《人力资源管理制度》，新增《投资者关系管理制度》、《对外捐赠管理制度》。

其中《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于向INESA UK LIMITED现金增资的议案》；

董事会同意公司以委托贷款方式向全资子公司上海飞乐投资有限公司提供资金，并同意上海飞乐投资有限公司将该资金向其全资子公司INESA UK LIMITED以现金方式增资4,240万欧元用于偿还借款、补充流动资金，上述资金来源于2020年度公司重大资产重组募集的配套资金。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向INESA UK LIMITED现金增资的公告》，公告编号：临2021-014）

三、审议通过《关于对Feilo Sylvania International Group KFt.债转股的议案》；

董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司下属喜万年集团之全资子公司Feilo Sylvania Europe Limited以债转股方式向喜万年集团之全资子公司Feilo Sylvania International Group KFt.增资5,500万欧元。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股方式对Feilo Sylvania International Group KFt.增资的公告》，公告编号：临2021-015）

四、审议通过《关于为INESA UK LIMITED银行借款提供担保的议案》。

董事会同意公司以人民币存单质押方式为全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司INESA UK LIMITED向银行申请的3,340万欧元借款提供担保，借款期限不超过三年。具体存单质押金额按实际汇率及银行规定的质押率计算，最高不超过人民币3亿元。

五、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

董事会同意召开2021年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）现场会议召开的日期、时间和地点：

现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）股权登记日：2021年2月18日

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年2月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）会议审议事项：

1、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

2、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；

3、关于向INESA UK LIMITED现金增资的议案；

4、关于对Feilo Sylvania International Group KFt.债转股的议案；

5、关于为INESA UK LIMITED银行借款提供担保的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2021-017）

董事会

2021年2月10日

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐编号：临2021-014

上海飞乐音响股份有限公司关于向

INESA UK LIMITED现金增资的公告

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）之全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）拟向其全资子公司INESA UK LIMITED（以下简称“INESA UK”）以现金方式增资4,240万欧元，其中3,340万欧元用于偿还到期银行借款，改善融资结构，从而降低其整体资产负债水平，剩余900万欧元用于补充流动资金，改善经营。

本次增资事项已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过，并已经上海市国资委前备案通过，尚需提交公司股东大会审批，并须获得中国(上海)自贸区及外汇管理局的备案或批准。

INESA UK系飞乐投资直接控股的设立于英国的全资子公司，注册资本为1万欧元，为2015年飞乐音响为收购喜万年80%股权而专门在英国设立的特殊目的载体SPV，不开展实际经营业务。INESA UK对外投资仅有一家全资子公司Feilo Malta Limited（系飞乐音响分别于2016年、2017年收购的Havells Malta Limited合计100%股权后更名的公司）。

公司海外照明业务以喜万年为核心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大品牌，聚焦不同细分市场。

单位：万元人民币

2、经营情况分析

近年来，受全球LED照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素影响，INESA UK的营业收入呈下滑趋势。另外，喜万年从传统照明产品向LED产品转型，从光源类产品向灯具类产品的转型，但在转型过程中由于LED产品单价下降，LED增幅不足以覆盖传统照明产品的下降幅度，导致经营亏损。2020年受到全球疫情的影响，喜万年的销售业绩未达到预期，预计仍将出现亏损。

1、偿还到期银行借款，避免违约风险

因INESA UK设立时注册资本很小（1万欧元），长期以来主要通过银行借款的方式提供运营资金。INESA UK在中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行的2笔银行借款（合计3,340万欧元）都将于2021年3月初到期，目前建设银行反馈，以上借款展期的可能性极小。此外，在借款到期前向境外银行筹措资金或通过飞乐音响境外放款的途径亦不可行。根据目前与部分银行沟通的反馈，银行有意向提供过桥借款，但仍需要飞乐投资对INESA UK增资以确保其过桥借款到期的归还。

综上，公司拟通过飞乐投资对INESA UK增资，一方面确保其到期银行借款的偿还，避免产生违约风险；另一方面补充INESA UK的注册资本金，改善其财务结构，降低资产负债率，节约财务费用。

2、补充流动资金，改善经营

2020年全球新冠疫情对喜万年供应链产生了不利影响，国内产品供应商的交货期和货运等待时间均有所增长。喜万年目前较低的安全库存难以应对疫情对供应链的冲击。

因此，通过本次现金增资方式补充喜万年运营资金900万欧元，补流资金主要用于增加欧洲、拉美等地区的存货，以应对疫情对供应链的冲击，提升销售；同时支付部分逾期供应商欠款，以改善供应链。

（二）增资方式

飞乐投资拟对其全资子公司INESA UK现金增资4,240万欧元：

（1）增资方式：按同等金额增加其注册资本；

（2）资金来源：飞乐音响2020年度重大资产重组募集的配套资金，系飞乐音响自有资金；

（3）操作路径：飞乐音响对飞乐投资发放人民币委贷后，飞乐投资对INESA UK 现金增资；

（4）增资用途：其中3,340万欧元用于偿还到期银行借款，改善融资结构，900万欧元用于补充流动资金，改善经营。

（三）增资前后的股权结构

本次增资完成后，INESA UK注册资本将由1万欧元增加至4,241万欧元，仍为飞乐投资全资子公司。

四、本次增资对上市公司的影响

本次增资的资金来源为飞乐音响重组募配形成的自有资金，以现金方式增资全资子公司INESA UK，用于其偿还到期银行借款，改善其融资结构，从而降低其整体资产负债水平，并补充流动资金，改善其经营。

五、本次增资的风险分析

根据英国当地法律，本次以现金方式增加子公司注册资本的交易模式符合英格兰和威尔士的法律规定，不存在重大法律障碍。根据国内法律规定，本次增资须履行上市公司审批以及相关有权监管机构的备案或审批程序，能否完成相关备案或审批手续存在不确定性。

同时，受行业和市场变化、市场竞争、全球疫情蔓延等因素影响，存在对喜万年市场和经营产生不利影响的风险。

针对上述风险，一方面公司将积极推进相关审批进程，制定紧凑的工作计划及完善的报批资料，力争早日取得备案或审批通过；另一方面，公司将发挥喜万年品牌优势，积极开拓市场和销售；充分利用中国资源，部署中国大陆市场；主动聚焦和快速实现贴近市场、工厂的产品路线图；提升供应链整合能力；优化组织架构，持续降低管理费用等措施，努力改善喜万年经营，维持业务稳定，减亏扭亏，有效地防范和降低经营风险。

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐编号：临2021-016

上海飞乐音响股份有限公司

关于为INESA UK LIMITED的银行

借款提供质押担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：INESA UK LIMITED；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司全资子公司上海飞乐投资有限公司拟为其境外全资子公司INESA UK LIMITED向银行申请的3,340万欧元借款提供人民币存单质押担保，本次担保尚需提交股东大会审议。截至2021年2月9日，不含本次对外担保，公司及控股子公司为其担保余额为0万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海飞乐投资有限公司拟为其境外全资子公司INESA UK LIMITED向银行申请的3,340万欧元借款提供人民币存单质押担保，借款期限不超过三年。具体存单质押金额按实际汇率及银行规定的质押率计算，最高不超过人民币3亿元。

2021年2月8日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于为INESA UK LIMITED银行借款提供担保的议案》。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人INESA UK LIMITED，系公司全资子公司上海飞乐投资有限公司在英国设立的全资子公司，注册资本为1万欧元，经营范围为电气照明设备制造。

INESA UK LIMITED最近一年又一期的财务数据如下：

单位：人民币元

三、担保协议的主要内容

截至目前，相关主体尚未签订担保协议，有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额、期限、签约时间以实际签署的合同为准。在实际发生担保时，公司将按规定履行信息披露义务。

四、董事会意见

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司为全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司INESA UK LIMITED的银行借款提供担保是为了保证INESA UK LIMITED正常生产运营。本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们一致同意该事项。

六、累计对外担保情况

截至2021年2月9日，不含本次对外担保，公司及控股子公司对外担保余额为6,010.50万欧元及3,500万人民币，约合人民币共计50,231.64万元（按照2021年2月9日汇率折算），均为公司及控股子公司对全资子公司的担保，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净资产的-30.80 %；公司对控股子公司的担保余额为6,010.50万欧元，约合人民币46,731.64万元（按照2021年2月9日汇率折算），均为公司对全资子公司的担保，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净资产的-28.65%。不存在逾期对外担保。

证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐公告编号：临2021-017

上海飞乐音响股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2021年2月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第三十三次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司2021年2月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403室。

（三）登记方式：