上海飞乐音响股份有限公司2015年度报告摘要-上海飞乐智能技术有限公司

虚拟币快讯阅读 153 2024-11-08 11:05:12

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

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1.4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

1.6 公司拟以2015年末总股本985,220,002股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计分配现金红利113,300,300.23元。

二报告期主要业务或产品简介

1、公司所从事的主要业务

2009年，公司董事会提出“聚焦绿色照明产业”的战略方针，要求公司在“十二五”期间大力发展主业，并根据市场导向转型升级，通过收购兼并为主业注入活力，同时对非主业和非优势行业采取逐步收缩或退出的方针，以确保优势资源优先配置主业发展。根据上述战略方针的要求，公司积极调整对外投资和产业布局，集中优势资源重点发展绿色照明产业，通过几年的产业调整，完成了非照明产业的退出工作，进一步突出了公司主业—绿色照明产业。2010年和2014年，公司先后收购完成圣阑公司和申安集团，完成了从通用照明领域向汽车照明领域和照明工程领域的延伸，打通了LED照明灯具及应用端照明工程市场的产业链，成为国内一流的照明行业龙头企业。2015年，公司成功收购喜万年集团80%股权，成为拥有国际一流品牌和遍布48个国家销售渠道的国际照明巨头。

2015年，公司按照既定的战略目标，在抓好照明渠道产品销售的同时，国内销售向工程项目和解决方案转型。通过一年的努力，公司照明工程销售收入突破30亿，实现了渠道销售和照明工程项目并举。公司由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务性制造企业转型。

2、经营模式

照明行业正处在一个转型期，从传统照明向LED照明转型。我公司所处的为LED照明应用行业。LED照明应用行业企业生产模式主要采取计划式与订单驱动式。计划式是指企业根据未来市场需求情况进行预测，结合自身实际情况设定原材料、各类半成品及成品的安全库存，指定库存计划，再根据预测指定生产计划后进行生产。此类生产模式主要应用于标准化产品，由于该类产品一般需求量较大，所以采取计划式生产可以有效的节省接取订单到生产所产生的时间成本。订单驱动式是指企业根据从客户处接取到的产品采购订单或投标接取照明工程项目后，根据订单或项目所需产品种类、技术特征等，进行针对性的设计、改装、调试后，进行定量的原材料或半成品采购，再组织制订生产计划。此类生产模式可以满足客户对产品定制化的要求。

LED照明应用行业中的主要经营模式为企业通过产品订单、工程项目、EMC等方式销售灯具产品。目前，我国户外照明产品和景观亮化产品主要通过照明工程项目的形式来完成销售，由企业直接参与产品生产和后续项目设计、施工或通过与专业照明工程企业合作完成销售。室内照明产品企业主要通过稳定的客户渠道进行订单销售，主要采取直销和经销商的销售模式。我公司照明渠道产品采取的为经销商的销售模式。

EMC模式是一种新兴的销售模式，主要形式为企业为客户提供包括能源审计、可行性研究、项目设计、项目融资、设备和材料采购、工程施工、人员培训、节能量检测、改造系统的运行、维护和管理等服务。在合同期节能服务公司与客户企业分享节能效益，并由此得到应回收的投资和合理的利润的一种商业模式。公司承接的上海中心大厦、上海国展中心项目等具有标志性意义的照明工程项目，均以EMC模式开展。

我公司作为工程项目和整体照明解决方案的提供商，不再单纯的为客户提供照明器件产品，在卖光源、灯具产品的同时，根据客户的照明需求，结合自身产品的特点，为客户提供专业方案、设计优化、工程施工等一揽子服务。2015年，这一业务模式逐步得到推广，公司工程服务项目收入逐年递增。

3、行业情况说明

公司所处的照明行业正处于转型期，从传统照明向LED半导体照明转型，从器件产品向应用产品转型，从单纯产品销售向工程项目和解决方案转型。随着节能环保越来越受到人们重视，淘汰低效光源，鼓励使用高效率光源已经成为世界许多国家照明政策的核心部分。我国照明产业的发展经历了从普通照明、传统高效照明到LED照明等新光源的发展阶段。因节能环保、寿命长、应用广泛，作为节能环保产业的重要领域，LED产业被列入我国战略性新兴产业。

半导体照明是在LED芯片技术快速发展的基础上，伴随着LED应用技术的研究与开发而逐步发展起来的新兴照明领域。LED被称为第四代照明光源或绿色光源，与传统照明相比，LED照明产品具有节能、环保、寿命长、体积小等特点。目前全行业已经发展为拥有从上游衬底制作、外延生长、芯片制造到中游LED芯片封装到下游LED照明产品应用与实施的产业链。我公司的主营业务为LED照明产品的设计与生产、销售和相关照明工程的实施，因此处于产业链下游。

2008年底、2009年初，为了扩大内需，推动中国LED产业的发展，降低能源消耗，科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案计划，该计划涵盖北京、上海、深圳、武汉等21个国内发达城市。2009年，受到金融危机的影响，全球大多数行业受到不同程度的冲击，照明行业也受到了一定的影响。但是因为照明行业在社会发展中的特殊性，截至2015年底，行业整体依然保持稳定的增长趋势。随着人们环保节能意识日益增强与节能照明技术的快速发展，未来节能照明产品将逐步替代传统照明产品，全球一致向低耗能高效的“绿色照明”发展，直接促进了LED照明产品等节能光源的发展。LED照明产品优秀的节能效果和产品成本逐渐下降的趋势，使其成为当前照明领域实施节能减排、加快淘汰白炽灯、实现节能照明的主要应用和推广对象。未来节能照明领域的技术升级和价值提高将是支撑整体照明市场平稳增长的主要动力。

根据我国2012年7月科技部发布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，预计到2015年我国半导体照明产业规模将达到5,000亿元，LED照明产品在通用照明市场的份额要达到30%，并且建成50个“十城万盏”试点示范城市。2013年是我国“国家半导体照明工程”启动十年。十年来，我国半导体照明产业取得了长足发展。2013年，我国半导体照明产业整体规模达到了2,576亿元，较2012年的1,920亿元增长34%，成为2010年以后国内半导体照明产业发展速度较快的年份。其中上游外延芯片规模达到105亿元、中游封装规模达到403亿元，下游应用规模则突破2,000亿元，达到2,068亿元。

随着我国城市化进程进一步推进，大量的基础建设与城市亮化工程直接带动了照明行业的快速发展。同时，在节能环保理念的倡导下，越来越多的居民企业消费者选择节能照明产品作为首选照明产品，LED灯具等节能照明产品的迅速普及，有力支撑了整体照明市场的规模增长。2015年，中国半导体照明行业继续保持稳定增长的态势。

LED照明行业经过多年的发展，除了其优秀的节能环保特点以外，还展现出在配光设计，与计算机技术、网络技术、图像处理技术等融合的智能化照明等方面的诸多优势，使得半导体照明产品可以更好的满足不同应用场景的需求，目前半导体照明产品已经广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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六管理层讨论与分析

2015年，公司实现营业总收入507,181万元，同比增长138%，实现净利润37,613万元，较去年同期增长482%。公司绿色照明产业全资子公司上海亚明照明有限公司实现营业总收入156,269万元，较去年同期增加0.04%，净利润4,747万元，同比增加201%；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入294,640万元，较去年同期增加234%，净利润25,590万元，同比增加82%；上海圣阑实业有限公司实现营业总收入60,198万元，较去年同期增长21%，净利润5,168万元，同比增加0.88%。公司参股24%的华鑫证券有限责任公司2015年实现净利润50,537万元，为公司贡献投资收益12,129万元，较去年同期增长303%。为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，根据有关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司建立了持续回报机制，使公司现金分红决策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定，增强现金分红的透明度，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回报。2015年，公司向全体股东派发现金红利共计人民币1,970万元，分红比例超过年度公司净利润30%。

七涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度公司合并财务报表范围如下：

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1、本期公司之子公司北京申安投资集团有限公司在法国设立了全资子公司INESA EUROPE。该公司注册资本为300万欧元，自其成立之日起即被纳入合并范围。

2、本期公司之子公司北京申安投资集团有限公司在匈牙利设立了全资子公司INESA EUROPA KFT。该公司注册资本为3亿福林，自其成立之日起即被纳入合并范围。

3、本期公司之子公司北京申安投资集团有限公司与盘县盘南开发投资有限责任公司共同投资成立了贵州申安盘南投资有限公司。该公司注册资本为5,000万元，北京申安占其股权比例为95%并享有控制权，自其成立之日起即被纳入合并范围。

4、本期公司在上海自贸区内设立了全资子公司上海飞乐投资有限公司。该公司注册资本为3,000万元，自其成立之日起即被纳入合并范围。

5、本期公司与上海乐济投资合伙企业（有限合伙）共同投资成立了上海飞乐智能技术有限公司。该公司注册资本为3,000万元，本公司占其股权比例为90%并享有控制权，自其成立之日起即被纳入合并范围。

上海飞乐音响股份有限公司

2016年3月19日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2016-010

上海飞乐音响股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第十届董事会第六次会议通知于2016年3月9日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月17日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事11名，实到董事10名。董事谢卫钢先生因公出差，委托董事谢圣军先生代为出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司董事会2015年度工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度经营情况和2016年度经营计划报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2015年年度报告及摘要》）

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2015年度利润分配的预案》；

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润376,138,128.42元。

母公司本年度实现净利润45,489,484.99元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金4,548,948.50元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润153,437,193.22元，减去2014年度利润分配派发的现金红利19,704,400.04元，期末可供分配利润174,673,329.67元。

董事会同意公司以2015年末总股本985,220,002股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计分配现金红利113,300,300.23元，剩余61,373,029.44元转入下年度未分配利润。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2016年度申请借款额度的议案》；

2015年公司完成了重大资产重组，2016年公司管理层提出了力争完成70亿销售收入这一极具挑战性的目标。公司销售规模上升将带来资金需求的上升，根据2015年度公司借款情况和2016年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2016年度拟申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过371,000万元（含本数）和欧元借款总额度为不超过5,200万欧元（含本数）（不含并购贷款9,000万欧元)。根据公司目前的业务现状，公司本部及子公司申请借款额度如下：

公司本部拟向银行借款总额度为不超过人民币211,000万元（含本数）。

公司全资子公司北京申安投资集团有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币35,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币40,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海圣阑实业有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币5,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司（不含喜万年集团）拟向银行借款总额度为不超过人民币80,000万元（含本数）。

公司全资子公司上海飞乐投资有限公司的海外子公司喜万年集团拟向银行借款总额度不超过欧元5,200万元（含本数）。

公司本部及子公司的借款额度会根据业务发展情况做调整，但公司借款总额度不发生变化。如公司借款总额度有变化，将再提请董事会审议。

上述额度有效期从2016年3月17日起至2017年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

根据公司对外投资企业生产经营的需要，董事会同意公司为投资企业提供120,000万元人民币的贷款担保总额度（不含并购贷款担保9,000万欧元）。具体担保额度如下：

为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供35,000万元人民币贷款担保额度；

为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；

为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司提供80,000万元人民币贷款担保额度。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》）

八、审议通过《关于通过资金池对子公司下拨资金额度的议案》；

为满足子公司业务发展的需要，同时降低企业融资成本，经子公司资金申请，董事会同意公司通过资金池为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供180,000万元下拨资金额度；通过资金池为全资子公司上海亚明照明有限公司提供15,000万元下拨资金额度；通过资金池为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元下拨资金额度；通过资金池为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司（不含喜万年集团）提供50,000万元下拨资金额度。

以上资金池下拨资金额度的期限为一年，一年内循环使用。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于延长公司下属子公司发行境外欧元债券有效期的议案》；

鉴于公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司下属子公司发行境外欧元债券的议案》的决议有效期将至，且公司拟于2016年发行本次境外欧元债券，董事会同意本次发行境外欧元债券的有效期延长为2015年度股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

董事会同意2016年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2015年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为112.70万元，内控审计服务的审计费用为55万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

根据公司日常生产经营的需要，以及公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过 10,000万元的日常关联交易。上述关联交易预计的有效期截至2017年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。关联交易发生日以关联交易合同签署之日为准。

本议案为关联交易，关联董事回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（具体内容详见同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2016年度日常关联交易的公告》）

十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

2016月1月15日，公司完成了对喜万年公司80%股权的收购全部交割工作，重大资产重组完成。为了适应新的经营环境，加强上市公司的管控力度，实现公司持续、稳健发展，董事会同意公司对现有组织架构进行调整，具体调整后的组织架构如下：

十三、审议通过《关于受让上海亚尔光源有限公司69.23%股权的议案》；

根据 “提供整体照明解决方案的现代服务型制造企业”的公司定位，为了在公司层面拥有一家精益生产型企业，为照明工程及渠道销售提供高质量、有竞争力的LED照明产品。董事会同意公司以上海亚尔光源有限公司截至2015年12月31日经审计账面净资产值价格所对应的股权价值13,507.77万元，受让上海亚明照明有限公司持有的上海亚尔光源有限公司69.23%股权，并授权公司经营班子签署相关转让协议并办理该股权转让过程中的相关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于调整海外子公司股权投资结构的议案》；

根据公司国际化战略的需求，董事会同意将公司全资子公司上海亚明照明有限公司持有的INESA LIGHTING (PTY) LTD公司51%股权和北京申安投资集团有限公司持有的INESA EUROPE公司100%股权及INESA EUROPA KFT公司100%股权转让给上海飞乐投资有限公司。转让价格为上述海外子公司截至2015年12月31日经审计账面净资产值所对应的股权价值，即INESA LIGHTING (PTY) LTD公司51%股权转让价格为764.32万元人民币、INESA EUROPE公司100%股权转让价格为2,128.56万元人民币和INESA EUROPA KFT公司100%股权转让价格为575.10万元人民币。董事会授权公司经营班子按照海外股权转让相关规定签署相关文件及办理股权转让手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于制定〈上海飞乐音响股份有限公司内部控制评价制度〉的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述第一、三、四、五、七、九、十项议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2016年3月19日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2016-012

上海飞乐音响股份有限公司关于为

投资企业提供贷款担保额度的公告

重要内容提示：

●公司第十届董事会第六次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供35,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司提供80,000万元人民币贷款担保额度。

●对外担保累计金额：公司2015年度对外担保发生额合计为31,000万元人民币，2015年12月31日对外担保余额为31,000万元人民币。

●2015年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为55,000万元，2016年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为120,000万元（不含并购贷款担保9,000万欧元）。

一、担保情况概述

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月17日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》。董事会同意为全资子公司北京申安投资集团有限公司提供35,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海圣阑实业有限公司提供5,000万元人民币贷款担保额度；为全资子公司上海飞乐投资有限公司及其海外子公司提供80,000万元人民币贷款担保额度。上述担保额度占公司2015年度经审计的净资产的36.83%。

二、被担保人基本情况

1、北京申安投资集团有限公司是公司持股100%的全资子公司，注册地址为北京市大兴区榆垈镇工业区榆顺路7号，法定代表人庄申安，公司注册资本人民币36,885.5万元。公司经营范围为制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。

根据北京申安投资集团有限公司2015年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额为406,726.93万元，净资产为82,199.69万元，2015年度营业总收入294,640.91万元，净利润为25,590.34万元。

2、上海圣阑实业有限公司是本公司持股100%的全资子公司，，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人庄申安，公司注册资本人民币709万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。

根据上海圣阑实业有限公司2015年12月31日经审计的合并财务报表，该公司的资产总额40,838.65万元，净资产为23,415.17万元，2015年度营业总收入60,197.66万元，净利润为5,168.15万元。

3、上海飞乐投资有限公司是本公司持股100%的全资子公司，注册地址为中国上海自由贸易试验区西里路55号8层822A室，法定代表人庄申安，公司注册资本3,000万元。公司经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

根据上海飞乐投资有限公司2015年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为3,001.63万元，净资产为3,001.22万元，2015年度营业总收入0万元，净利润为1.22万元。

三、担保协议的主要内容

本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为120,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。

四、董事会意见

公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2015年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2016年生产经营资金需求的实际状况决定的。

五、累计担保

公司2015年度对外担保发生额合计为31,000万元人民币，2015年12月31日对外担保余额为31,000万元人民币。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第六次会议决议；

2、被担保人的营业执照复印件及2015年12月31日的财务报表。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2016-013

上海飞乐音响股份有限公司

关于2016年度日常关联交易的公告

● 公司及下属子公司2016年度与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间的日常关联交易金额为10,000万元，未超过上一年度经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议；

● 公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第六次会议于2016年3月17日召开，会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。表决时，关联董事蔡小庆先生和于东先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间预计的2016年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元人民币

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（三）2016年度日常关联交易预计情况

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：上海仪电（集团）有限公司

企业法定代表人：王强

注册资本：人民币350,000万元

住所：上海市田林路168号

主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

截至2015年12月31日，上海仪电（集团）有限公司母公司未经审计的总资产为1,440,363.72万元人民币，净资产为625,107.81万元人民币，2015年度营业总收入为51,394.38万元人民币，净利润为29,384.69万元人民币。

关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生的日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属企业2016年发生的不超过10,000万元的日常关联交易，并在定期报告中进行披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

特此公告。

报备文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2016-011

上海飞乐音响股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第十届监事会第五次会议于2016年3月17日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、审议通过《公司监事会2015年度工作报告》；

2015年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》；

监事会成员经审核公司2015年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2015年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2015年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

监事会同意2016年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

2015年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为112.7万元，内控审计服务的审计费用为55万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述一、二、四项议案尚须提请公司股东大会审议。

监事会

2016年3月19日

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