上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书-北京华清博远创业投资有限公司

上市公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：韦尔股份

股票代码：603501

信息披露义务人：

1、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼118室-47

2、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼118室-46

3、北京华清博广创业投资有限公司

注册地址：北京市海淀区紫成嘉园13号楼地下1层B25

股份变动性质：持股比例增加

签署日期：二〇一八年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次取得上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行股份尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

第一节 释义

本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）嘉兴豪威

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截至本报告书签署日，嘉兴豪威产权结构及控制关系如下：

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截至本报告书签署日，嘉兴豪威执行事务合伙人为华清基业，实际控制人为吕大龙。

（二）嘉兴水木

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截至本报告书签署日，嘉兴水木产权结构及控制关系如下：

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截至本报告书签署日，嘉兴水木执行事务合伙人为华清基业，实际控制人为吕大龙。

（三）华清博广

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截至本报告书签署日，华清博广产权结构及控制关系如下：

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截至本报告书签署日，华清博广控股股东为西藏龙芯，实际控制人为吕大龙。

二、主要负责人基本情况

嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的负责人为吕大龙，男，身份证号110106196203******，中国籍，长期居住地为北京，未取得其他国家或者地区的居留权，在嘉兴水木和嘉兴豪威担任执行事务合伙人委派代表，在华清博广担任执行董事、经理；此外，吕大龙还担任北京豪威科技有限公司董事长、银杏博融（北京）科技有限公司董事长，担任西藏龙芯投资有限公司、华清基业投资管理有限公司、同方华清投资管理有限公司和北京华清博远创业投资有限公司执行董事，担任北京博融思比科科技有限公司董事等职务。

三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的实际控制人均为吕大龙，构成一致行动关系。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，嘉兴水木没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，嘉兴豪威没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，华清博广没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动是韦尔股份重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在韦尔股份中拥有权益的股份是由于韦尔股份拟以发行股份的方式购买嘉兴水木和嘉兴豪威持有的北京豪威股权以及华清博广持有的思比科股权而引起的。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、重大资产重组方案概况

本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为33.88元/股，剔除上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的影响，上述发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

1、北京豪威的评估情况

根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至2018年7月31日，北京豪威100%股权的评估值为1,413,100.00万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 北京豪威全部股权的85.53%，评估值为1,208,624.43万元。经交易各方友好协商，确定本次交易中交易对方持有的北京豪威股权的交易对价为1,302,310.62万元。

2、思比科的评估情况

根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至2018年7月31日，思比科100%股权的评估值为54,600.00万元，其中交易标的为交易对方合计持有的思比科全部股权的42.27%，评估值为23,079.42万元。经交易各方友好协商，确定本次交易中交易对方持有的思比科股权的交易对价为23,429.58万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，信息披露义务人未持有韦尔股份的股份。

本次交易，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权，其中，向嘉兴豪威发行股份26,671,624股，本次交易完成后，嘉兴豪威持有韦尔股份的股份比例将由0%增加至3.12%；向嘉兴水木发行股份26,671,624股，本次交易完成后，嘉兴水木持有韦尔股份的股份比例将由0%增加至3.12%；向华清博广发行股份674,312股，本次交易完成后，华清博广持有韦尔股份的股份比例将由0%增加至0.08%。

四、本次交易标的公司的财务数据

截至2018年7月31日，北京豪威最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元

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截至2018年7月31日，思比科最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元

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五、已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、上市公司的决策过程

2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

2018年11月30日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

2、北京豪威的决策过程

2018年8月2日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

3、交易对方的决策过程

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）交易对方内部涉及国资审批程序的，相应取得有关国资监管部门的核准；

（2）韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

（3）韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

（4）国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

（5）中国证监会核准本次交易；

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

六、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情况

（一）嘉兴水木、嘉兴豪威股份锁定安排

嘉兴水木、嘉兴豪威因本次交易获得的韦尔股份，自该部分股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

（2）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

（3）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（二）华清博广股份锁定安排

若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。

若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：

（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

（2）韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

（3）韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人嘉兴水木、嘉兴豪威和华清博广的营业执照复印件以及其执行事务合伙人或主要负责人的营业执照或身份证明文件；

2、本报告书的文本；

3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

4、本次交易的《发行股份购买资产协议》；

5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；

6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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