上海韦尔半导体股份有限公司2021年半年度报告摘要-上海韦尔半导体股份有限公司

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

第一节 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 本半年度报告未经审计。

1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.3 前10名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-101

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

2021年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额，资金到位时间

1、2019年非公开发行募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2019年6月5日签发的证监许可[2019]1001号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司2019年度向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,006,711股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.68元，共计募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15427号验资报告。

公司2019年非公开发行共计募集资金扣除发行费用后的募集资金377,647,090.48元已使用完毕，相关募集资金专项账户已完成销户工作，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2021年6月30日止，本公司累计使用2019年度非公开发行募集资金投入及募集专户存储累计利息募集项目404,908,020.99元，募集资金专户余额为0元。

2、公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除发行费用并加上发行费用可抵扣增值税进项税额，实际募集资金净额为人民币2,390,151,886.79元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

截至2021年6月30日止，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目488,816,514.83元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），募集资金专户余额为1,954,164,559.20元。

（二）募集资金使用情况及结余情况

单位：元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

1、2019年非公开发行募集资金

公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、公开发行可转换公司债券

公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专项账户存储情况

截至2021年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

1、2019年非公开发行募集资金

鉴于公司2019年非公开发行共计募集资金404,147,090.48元，扣除发行费用后的募集资金377,647,090.48元已使用完毕。相关募集资金专项账户已于2021年5月完成销户工作，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2021年6月30日，2019年非公开发行募集资金专项账户余额为0元。

2、公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为1,954,164,559.20元。

单位：元

三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用2019年非公开发行募集资金人民币55,582,914.60元，具体情况详见附表1《2019年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

2、本报告期内，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币488,816,514.83元，具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2019年非公开发行募集资金

本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在募投项目先期投入及置换情况。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

2021年5月17日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币120,888,627.29元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司以可转债募集资金预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA13801号），公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为120,888,627.29元。

平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理

本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2019年非公开发行募集资金

本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

2、公开发行可转换公司债券

2021年1月18日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司决定将募投项目之一“CMOS图像传感器研发升级”实施主体由豪威科技（上海）有限公司增加为豪威科技（上海）有限公司和OmniVision Technologies, Inc.共同实施。上述部分募投项目增加实施主体事项没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。

平安证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》，对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异议。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2021年8月27日

附表1：

2019年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司

2021年半年度

单位：人民币万元

附表2：

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-104

2021年股票期权与限制性

股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权与限制性股票

● 为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“韦尔股份”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）拟向激励对象授予权益总计1,160万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的1.34%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

法定代表人：王崧

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

（三）公司最近三年财务数据如下

公司股权激励计划设定的2021-2023年度各年度业绩考核目标如下表所示：

注：公司2020年净利润是指公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，即224,507.31万元。

上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。

二、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,160万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的1.34%。授予部分具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.92%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格购买1股韦尔股份股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过360万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.41%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的10%；本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）人员等人员（不包括公司监事与独立董事）。

（二）激励对象的范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共计2,162人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；

3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配请款如下表所示：

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。

六、股票期权与限制性股票的价格及价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格为281.40元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以281.40元的价格购买1股公司A股股票的权利。本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为260.04元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为281.40元/股。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

本次授予的限制性股票的授予价格为168.84元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股168.84元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为156.02元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为168.84元/股。

七、激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日及行权安排

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、解除限售安排

在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予日起满12个月并满足约定条件后可以解除限售。

授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

5、禁售期

禁售期是指对激励对象获得限制性股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

八、本次激励计划股票期权及限制性股票的授予条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

九、本次激励计划股票期权及限制性股票的行权/解除限售条件

（一）股票期权的行权条件

行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。

股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面业绩考核要求

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划“第四节/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件/3、公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

十、权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在解除限售前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

十一、本次激励计划的实施程序

（一）股权激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时需提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销和限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）股权激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权和限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得授出股票期权和限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）股票期权的注销程序

公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

（六）限制性股票的回购注销程序

公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据相关法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权/提前解除限售的情形；

②降低行权价格/授予价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，情节严重的董事会有权追回其已行权的股票期权，或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。

3、若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权，或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

5、公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

8、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可在被授予的权益范围内决定行权/解除限售与否及行权/解除限售数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2021年8月26日收盘价为计算基准，对本次授予的800万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

（1）标的股价：258.30元/股（假设授予日公司股票收盘价为258.30元/股）

（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期行权期末的期限）

（3）历史波动率：17.63%、18.94%、18.12%（采用上证综指同期波动率）

（4）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）

（5）股息率：0.11%（采用公司最近1年的股息率）

2、股票期权激励成本的摊销情况

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

根据企业会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2021年8月26日授予股票期权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予股票期权的成本并在等待期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

根据企业会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2021年8月26日授予限制性股票，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予限制性股票的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销最终结果将以具有证券业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本激励计划的股票期权与限制性股票合计在各年度需摊销的费用预测见下表：

十六、上网公告附件

1、《上海韦尔半导体股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2、《上海韦尔半导体股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

董事会

2021年8月27日

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